
红筹架构凭借灵活性与合规优势,在全球化浪潮席卷下,成为企业境外融资与上市的极佳选择。什么事红筹架构?红筹架构是境内自然人(实际控制人)通过境外设立公司(SPV)间接控制境内实际运营公司,以SPV作为境外上市融资主体。
红筹架构的优势
企业选择红筹结构往往是为了提高融资效率、拓展股东基础以及优化集团治理。境外上市主体能够接触全球资本市场,尤其是在港股和美股,其估值体系成熟,对红筹企业也具备丰富经验。
境外控股平台在股权激励、跨境并购以及多层股权安排方面更加灵活,便于企业根据业务发展需求进行长期规划。
此外,一些管辖区如开曼群岛和英属维尔京群岛(BVI)等地的税制相对友好,资本利得处理简化,股权转让便利,有利于企业和投资者进行长期持有与退出安排。
红筹架构的类型
根据资产注入方式的不同,红筹架构分为两类:
1、直接持股型(纯红筹):境内运营实体的股权通过ODI(对外直接投资)方式注入境外控股公司,境外控股公司直接持有境内运营实体的股权。
2、协议控制型(VIE架构):若境内运营实体所在行业限制或禁止外资进入(如教育、传媒、互联网增值服务等),则通过VIE协议(可变利益实体协议)实现境外控股公司对境内运营实体的控制(而非直接持股)。
红筹架构搭建步骤要点
1、设立离岸公司
境内自然人股东通过37号文登记,在境外搭建BVI公司、开曼公司和香港公司持股架构。
2、获得外商投资公司身份
引入与境内股东不关联的境外股东,对目标公司进行增资,将目标公司变更为外商投资公司(JV)。
3、变更控股权
香港公司对JV增资至实现51%以上的控股,香港公司对JV增资而不是直接收老股的原因:
(1) 接收老股,是一个境内股东将老股转让给境外投资者的交易,税务局会在意交易的估值是否合理,以名义估值进行交易会有风险;
(2)转让老股涉及到交易税费,人民币基金大多无法支付这笔老股转让的税费。
4、变更WFOE
JV对境内的老股东进行减资,将JV变更为WFOE;境内老机构股东利用减资款,通过ODI,将减资款作为开曼公司主体的投资成本,实现对境外开曼公司持股,红筹架构搭建完成。
根据项目复杂程度,红筹架构搭建通常需一至数月不等,且通常需要聘请专 业中介机构完成境内外特殊目的公司设立、境外投资ODI备案、37号文登记以及相关交易文件起草等工作。
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