证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2011-011
宁波三星电气股份有限公司关于在香港设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如何注册香港协会社团
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）2011年8月4日召开的第二届董事会第四次临时会议审议通过了《关于宁波三星电气股份有限公司在香港设立全资子公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟以自有资金在香港特别行政区投资设立全资子公司（以下简称“香港子公司”），投资总额不超过1,000万美元，主要从事零部件采购，海外产品销售以及相关产业的投资、并购、设厂等（名称及经营范围以最终注册为准）。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，已经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。香港子公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
3、本次对外投资是否构成关联交易注册香港公司条件
本次对外投资不构成关联交易。
二、投资主体介绍
本公司是香港子公司的唯一投资主体,无其他投资主体。
三、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：待定（公司名称以最终注册为准）；
2、注册资本：1万港币,公司出资比例 100%；
3、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后,公司以自有人民币资金换汇,作为对香港子公司投资的资金来源；
4、拟定经营范围(以最终注册为准)：
(1)进出口贸易；
(2)主营业务有关的技术、设备进出口业务；
(3)海外投资、并购、设厂等相关行业项目投资。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为投资设立全资子公司,故无需签订对外投资合同。
五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立子公司的目的和对公司的影响
(1)作为公司与海外市场的联络窗口,香港子公司的设立能促进公司与国际市场的交流与合作,及时获取国际市场的最新信息；
(2)有利于拓展海外业务,加快公司的国际化进程；
(3)有利于引进国外先进技术和设备,提高企业竞争力；
(4)有利于产业海外布局，加快公司发展。
2、设立该全资子公司存在的风险
香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在境外设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。
在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。
由于香港子公司设立在境外，公司必须加强控制，严格操作规程，合理控制风险。
除前述风险外,不存在其他重大风险。
六、独立意见
独立董事就公司在香港设立全资子公司事项已事前认可，并发表如下独立意见：
经核实，我们认为：公司在香港设立全资子公司，能促进公司充分借助香港自由通商贸易港口的有利资源和优势，积极拓展海外业务，加快公司国际化进程，有利于公司引进国际先进技术，提升公司的核心竞争力。我们认为公司上述决定是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，我们同意公司在香港设立全资子公司事宜。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第四次临时会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司董事会
二〇一一年八月四日
