广东群兴玩具股份有限公司关于拟设立香港全资子公司的公告注册美国公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
广东群兴玩具股份有限公司美国公司注册（以下简称"公司"）拟以自有资金出资 300万港币，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，子公司暂定名为：群兴玩具（香港）有限公司（名称以最终注册为准，以下简称"香港公司"）。
2、投资行为所必需的审批程序
本次投资已提交群兴玩具2011年5月7日召开的第一届董事会第八次会议审议，会议以7票通过，0票反对，0票弃权审议通过。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司
股东大会审议批准。美国公司类型香港公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
本次对外投资不构成关联交易。
二、 投资主体介绍
本公司是香港公司的唯一投资主体，无其他投资主体。
三、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：群兴玩具（香港）有限公司（暂定名，以最终注册为准）；
2、注册资本：300万港币，公司出资比例 100%；
3、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源；
4、拟定经营范围（以最终注册为准）：
�。�1）投资、技术引进与交流；
（2）进出口贸易；
（3）主营业务有关的设备进口业务；
�。�4）及相关行业项目投资。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为：投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立子公司的目的和对公司的影响
（1）作为公司与国际市场的联络窗口，注册美国公司好处香港公司的设立能促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息；
（2）有利于拓展国际业务，加快公司的国际化进程；
�。�3）有利于引进国外先进技术，提高企业竞争力。
2、设立子公司存在的风险
香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在香港设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港公司的设立与运营带来一定的风险。在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。
除前述风险外，不存在其他重大风险。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2011年5月10日
