股票代码：002584 股票简称：西陇化工 公告编号：2012-007
西陇化工股份有限公司[厦门瑞丰注册香港公司]
关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
公司计划使用超募资金等值300万港币，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓。子公司暂定名为：西陇化工（香港）有限公司（名称以最终注册为准，以下简称“香港公司”）。
通过本项目的实施，有利于依托香港的地域优势，增强公司在国际人才的交流与引进、最新市场和技术信息以及技术支持等方面的能力和水平，发挥技术服务和辐射中心的作用，从而为公司未来的经营发展提供坚实的人才和技术支持，促进海外业务的开拓。
本次投资已提交西陇化工2012年3月8日召开的第二届董事会第四次会议审议，会议以9票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》。公司独立董事和保荐机构均发表了同意意见。
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
香港公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
本次对外投资不构成关联交易。
二、 投资主体介绍
本公司是香港公司的唯一投资主体，无其他投资主体。
三、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：西陇化工（香港）有限公司（暂定名，以最终注册为准）；
2、注册资本：300万港币，公司出资比例 100%；
3、注册地址：中国香港；
4、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以超募资金换汇等值300万港币，作为对香港公司投资的资金来源；
5、拟定经营范围（以最终注册为准）：
（1）投资、技术引进与交流；
（2）进出口贸易；
（3）主营业务有关的产品、设备进口业务；
（4）及相关行业项目投资。
（以上内容以登记机关最终核准内容为准。）
6、公司管理：在香港拟新设的公司为公司全资子公司，公司为其唯一股东并派董事和经营管理人员进行日常管理。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为：投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立子公司的目的和对公司的影响[香港公司审计]
能充分利用香港丰富的市场资源和商机，促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场上最新的流行趋势和市场信息，同时更有利于公司了解和吸收国际先进技术和工艺，提高公司的技术水平和生产效率、产品结构，增强公司产品的市场竞争力。为此，根据公司的经营发展战略，拟在香港成立一家香港全资子公司，组建一支专业、稳定、高效的销售团队，进一步加强市场开拓力度，更好地服务于客户，拓宽海外市场。
2、设立子公司存在的风险
香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在香港设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港公司的设立与运营带来一定的风险。在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。
除前述风险外，不存在其他重大风险。
3、本次对外投资对公司的影响：
公司投资设立香港子公司是实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，特别是在推动提升公司市场营销能力上，将发挥重要作用。通过设立香港子公司，公司将形成以香港为核心点的海外市场销售网络，进一步扩大公司业务市场辐射范围，拓展国外市场。
西陇化工股份有限公司董事会
2012年3月8日
