证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2012-044
北京荣之联科技股份有限公司
关于对全资子公司增资并对外投资的公告[香港公司年审]
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、 北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）拟对全资子公司荣之联（香港）有限公司（以下简称“荣之联（香港）”）增资7000万元人民币，其中5000万元人民币用于设立荣之联（香港）的子公司颖艺有限公司（以下简称“颖艺公司”），2000万元人民币用于满足荣之联（香港）日常经营发展的资金需求。
2、颖艺公司以总额为人民币5000万元的认购价认购智易有限公司 （以下简称“智易公司”或“标的公司”）配发和发行的不附带任何性质的权利负担的认购股份，完成认购后，颖艺公司拥有智易公司已发行股本中的4股（每股面值美金一元(USD1.00)），占智易公司增资扩股后已发行股本的40%。
公司此次对外投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，及《公司章程》、《投融资管理制度》等有关规定，此次对外投资事项属于公司董事会审批权限范围，无需经股东大会审议批准。
本次交易已经过公司第二届董事会第十三次会议审议通过，所有董事均表决同意，独立董事发表了同意对全资子公司荣之联（香港）增资并对外投资的独立意见。公司董事会授权管理层签署和执行颖艺公司与智易公司相关协议以及智易公司董事会人员委派等事项。
二、本次增资的子公司和交易各方的基本情况
（一）荣之联（香港）有限公司
注册地：香港
注册地点:新界沙田火炭穗禾路1号丰利工业中心6字楼18室
注册资本：100万美元
成立日期：2010年4月21日
主营业务：信息技术咨询、系统集成和技术服务
注册证书编号：1446504
法定代表人：王东辉
主要股东：北京荣之联科技股份有限公司100%持股
与公司关系：荣之联全资子公司
(二) 颖艺有限公司 （Smart Masterly Limited）
注册地点：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
注册资本：法定：美金五万元（USD50,000）
已发行及缴足：美金壹元（USD1.00）
成立日期：2012年10月17日
注册编号：1738895
股东： 荣之联(香港)有限公司100%持股
董事：王东辉
与公司关系：荣之联全资孙公司
（三）智易有限公司 (Easy Talent Limited)
注册地：开曼群岛
注册地址：P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands
股本：法定：美金五万元(USD50,000)
已发行及缴足：美金六元（USD6.00）
成立时间：2010年1月8日
注册号：235816
股东：WINSINO INVESTMENTS LIMITED 100%持股
董事：景百孚
与公司关系：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
(一)智易公司及关联公司股权关系
1、颖艺公司增资前智易公司的股权关系
2、颖艺公司增资后智易公司的股权关系
（二）智易公司的关联公司基本情况
1、企展控股有限公司
企展控股有限公司系一家于开曼群岛注册成立的股份公司，其股份在香港联合交易所上市（股票代码：1808）。主要业务为提供综合商业软件方案，及证券交易及投资。法定股本港币叁仟万元（HKD 30,000,000），发行股数（截止2012年9月30日）HKD14,673,896。
2、Winsino Investments Limited
Winsino Investments Limited系一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，其为企展控股的全资子公司，亦是智易公司的唯一现任股东，是一家投资控股公司。
3、亮辉控股有限公司
亮辉控股有限公司（以下简称“亮辉控股”）系一家于英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司。亮辉控股为智易公司的全资子公司。
4、东方龙马科技有限公司
东方龙马科技有限公司（以下简称“香港龙马”）系一家于香港注册成立的有限公司，注册地址为香港德辅道中61至65号华人银行大厦15楼1502室，成立于2010年3月31日，注册编号1437972，法定股本港币一万元(HKD10,000)，已发行及缴足港币一元(HKD1.00)。香港龙马为亮辉控股的全资子公司。
5、北京东方龙马软件发展有限公司
北京东方龙马软件发展有限公司(以下简称“北京龙马”)系一家在中国注册成立的有限公司,注册地址为北京市海淀区万泉寺甲4号5层523室，成立于1998年8月20日，注册编号：110000005138800。注册资本为6000万元人民币，法定代表人林燕华。经营范围为研究、开发电子计算器软硬件及系统工程；技术咨询、技术服务、技术转让；销售自行开发的产品。北京龙马为香港龙马的全资子公司。
6、成都东方龙马信息产业有限公司
成都东方龙马信息产业有限公司（以下简称“成都龙马”）系一家在中国注册成立的有限公司，注册地址为四川省成都市高新区创业路16号火炬大厦B座七楼，成立于2001年12月28日，注册编号：510109000052350，注册资本：3000万元人民币,法定代表人为林燕华。经营范围为计算机软、硬件及系统工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、建筑材料、化工原料（不含危险品），汽车配件、百货。
成都龙马为北京龙马的全资子公司。
7、上海东方龙马信息技术有限公司
上海东方龙马信息技术有限公司（以下简称“上海龙马”）系一家在中国注册成立的有限公司，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼604室，成立于1998年8月10日，注册编号：310115000476188，注册资本：1000万元人民币，法定代表人：巨正义。经营范围为软件开发，计算机网络服务、系统集成、信息服务、计算机专业领域内的“四技”服务，电子计算机及配件，监控设备销售，附设分支。上海龙马为成都龙马的全资子公司。
（三）智易公司的主要业务
智易公司系一家注册在开曼群岛的私营有限公司，智易公司与其全资控股的亮辉控股及香港龙马均为投资控股公司，其业务实质在其间接全资控股的北京龙马及其下属的全资控股公司成都龙马和上海龙马。
北京龙马是美国ORACLE 公司在中国最重要的合作伙伴之一、ORACLE授权技术支持服务中心和授权培训中心。北京龙马专注于提供以数据库技术为核心的软件解决方案和服务，公司拥有获得ORACLE的OCP认证证书和OAI认证证书的大量培训和服务工程师,为全国各行业客户提供专业的数据库软件解决方案和技术服务。
北京龙马(合并成都龙马及上海龙马)最近一年一期的财务数据如下，其中2011年财务数据经毕马威华振会计师事务所审计，2012年1-6月财务数据未经
审计：
单位：万元人民币
项 目
2012年6月30日
2011年12月31日
资产总额
9,309.2
7,059.9
负债总额
2,572.8
732.5
净资产
6,736.4
6,327.4
项 目
2012年1-6月
2011年度
主营业务收入
6,692.5
12,878.8
净利润
448.7
983.8
以北京龙马截至2011年12月31日经审计后净资产6,327.4万元人民币为基础，综合考虑北京龙马的技术储备和业务前景给出一定溢价，双方协商确定标的公司本次增资前全部所有者权益估值7,500万元人民币。颖艺公司以5,000万元人民币对其进行增资，占增资后智易公司股权的40%。
四、对外投资协议的主要内容
1. 协议各方：颖艺有限公司、智易有限公司。
2. 标的公司：智易有限公司。
3. 投资金额：人民币伍仟万元。
4. 交易方案：公司间接全资控股公司颖艺公司以5000万元人民币对智易公司进行增资，取得4股智易公司已发行股本中每股面值美金一元(USD1.00)的新股，占智易公司经发行认购股份后扩大的已发行股本之40%。智易公司指定香港龙马收到认购款后，以全部认购款对北京龙马增资，北京龙马增资后的注册资本由人民币6000万元变更为11000万元。
5. 先决条件：在下列先决条件达成后方可开始进行完成认购：1）交易双方取得完成本次交易所需的同意、批准、许可 (包括有关的董事会及/或股东的批准)及/或豁免，并授权其代表在认购协议上签署及盖章；2）颖艺公司及其关联方根据深圳证券交易所的有关规定和适用中国法律或政府机关的要求（如有）作出关于认购协议及认购协议拟进行的交易的披露并取得一切所需的同意、批准、许可及/或豁免；3）企展控股根据上市规则的规定及香港联交所的要求作出关于认购协议及认购协议拟进行的交易的披露，并获得其股东对认购协议及认购的批准。
若任何先决条件未能于2013年2月28日（或经智易公司及颖艺公司同意的另一较后日期）达成，认购协议将被终止，各方需按本协议承担履行任何义务及责任，但先前违反了本协议的条款则属例外。
6. 支付方式：先决条件达成之日起3日内，颖艺公司以5000万元人民币的等值港币支付认购价予香港龙马，智易公司确认颖艺公司支付认购款予香港龙马后，完全履行了本协议项下支付认购价的全部责任。智易公司须促使香港龙马将全部认购价用于对北京龙马增资，北京龙马应在香港龙马收到认购款之日起两个工作日内向有权审批机关、登记机关及外汇管理机关申请增资，香港龙马于北京龙马增资申请获得审批机关批准增资及外汇资本金账户开立之日起贰个工作日内将全部认购价支付给北京龙马外汇资本金账户内用于办理增资验资事宜，北京龙马注册资本由6000万人民币增加到11000万人民币。
7. 公司治理：智易公司和颖艺公司互相承诺将在完成认购之后于智易公司设立由5位董事组成的董事会，其中3位(包括董事会主席)由现任股东提名，另外2位(包括董事会副主席)由颖艺公司提名。
8. 违约责任：（1）如果一方有任何违约行为，则该违约方应按本协议及相关法律法规的规定向对方承担违约责任。如果各方均违约，则由一方分别向其他方承担各自违约所引起的损失或损害或任何其他的责任。（2）如因智易公司现任股东在本协议签署之前未曾披露可能影响智易公司合法存续的事项，致使智易公司完成本次增资完成后之合法存续性受到影响的，颖艺公司有权主张根据相关法律法规和本协议其他约定而享有的其他合法救济权利。（3）任何一方违反本协议项下的义务、陈述与保证，即构成违约，违约方应承担因其违约行为给另一方造成的全部损失。
五、对全资子公司增资及对外投资的目的及影响 [如何注册香港公司]
（一）对智易公司投资的目的及影响
智易公司的业务实质在北京龙马及其子公司，北京龙马自成立以来，一直专注于为政府和企业客户提供以数据库为中心的软件技术服务，形成了覆盖全国的服务网络，积累了优质的客户资源。北京龙马管理体制健全规范，盈利能力稳定。随着信息化向纵深发展，IT建设更强调智能化，政府和企事业单位越来越认识到软件服务的重要性，高端企业软件服务市场需求旺盛。
作为国内领先的数据中心解决方案和服务提供商，荣之联一直致力于为大中型企事业客户提供包括IT战略咨询、规划设计、数据中心解决方案、系统集成、软件开发、运维管理等内容的全价值链的专业IT服务。本次增资参股北京龙马将为公司带来互补性的优质客户基础以及基于数据库、数据仓库技术的软件服务的专业技术团队，从而增强公司核心业务领域的技术能力和服务能力，更好地服务于客户在大数据方面的需求，有助于实现云计算时代公司的战略布局。
本次增资完成后，公司将结合北京龙马的客户基础、技术专长、产品和服务能力，各取所长，统一规划，为行业用户提供满足大数据与云计算时代具有前瞻性的数据中心解决方案和一站式的综合服务，将客户的数据中心转变为运营管理的决策支持中心和业务转型的创新中心，使客户的信息化部门转型为推动业务发展的引擎动力，帮助客户在同质化竞争格局中抓住发展机遇跳出传统的增长模式与盈利模式。
由于公司增资荣之联（香港）需要相关部门进行审批，公司完成本次投资预计接近年末，因此本次投资对2012年度公司的经营业绩预计不会产生影响。
（二）增资荣之联（香港）的目的及影响
荣之联（香港）成立于2010年4月，作为公司的海外窗口，为国内大客户的境外分支机构及海外扩张提供IT服务，同时还为公司向国外供应商采购提供商务服务。荣之联（香港）的业务自成立以来增长较快，2011年度主营业务收入2,951.26万元人民币，净利润803.16万人民币。随着荣之联（香港）业务的快速发展，运营资金严重不足，向荣之联（香港）增资2000万人民币，将有效缓解其资金紧张状况，有助于公司海外业务的发展。
本次公司对荣之联（香港）增资7000万元的出资来源均为公司自有资金。
六、对全资子公司增资及对外投资的的风险
（一） 市场风险
我国IT投入受宏观经济环境影响较大，市场成长速度、竞争格局剧变将对未来业务发展和盈利能力增长带来一定的影响。海外的IT服务市场在其商业习惯、法律环境、企业经营理念等方面与境内有一定差异，荣之联（香港）在海外的运营存在一定市场风险。
（二） 人才流失风险
作为一家高新技术企业，人力资源无疑是公司最宝贵的资产，随着行业内竞争态势的不断变化，对人才的争夺必将日趋激烈，可能会对公司长远发展造成一定影响。未来公司将努力通过加强产品开发管理、企业文化建设、完善用人机制、施行有竞争力的长效激励机制等措施，不断增强企业凝聚力。
（三）审批风险
本次对荣之联（香港）增资需获得北京市发展和改革委员会、北京市商务委员会、国家外汇管理局北京外汇管理部等相关部门的审批。对智易公司增资需要企展控股有限公司根据上市规则的规定及香港联交所的要求披露，并获得其股东对认购的批准。因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。
七、相关的支撑文件 [香港公司做账报税]
1. 第二届董事会第十三次会议决议；
2. 独立董事关于同意对全资子公司荣之联（香港）增资并对外投资的独立董事意见；
3. 毕马威华振会计师事务所出具的北京龙马2011年度审计报告；
4. 颖艺有限公司与智易有限公司达成的认购协议书。 特此公告！
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一二年十一月六日
