一、资概述
2012 年 11 月 26 日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于汕头万顺包装材料股份有限公司在香港地区 设立全资子公司的议案》，为适应公司业务发展需要，充分利用香港地区融资便利和汇 率优势，有2012 年 11 月 26 日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于汕头万效促进公司跨国贸易，同意公司使用自有资金投资设立汕头万顺股份（香 港）有限公司（暂名，以香港公司注册处及商业登记署登记为准，以下简称“香港子 公司”）作为公司在香港地区的全资子公司，并授权公司董事长杜成城签署上述事项的 有关文件。[英国公司注册名称]
根据《公司章程》和《对外投资管理办法》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设香港子公司基本情况
（一）公司名称：
中文名称：汕头万顺股份（香港）有限公司（暂名）
英文名称：Shantou Wanshun Stock Co.(HK) Limited（暂名）
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册资本：1000 万元港币
（四）出资方式：注册资金由公司出资
（五）经营范围：进出口贸易，货物仓储。（以香港公司注册处及商业登记署登记为准）
（六）经营期限：长期
（七）注册地址：待定[注册英国公司流程]
（八）董事会及董事：不设董事会，只设一名董事，由公司董事长杜成城先生担任。
（九）股权结构：100%由公司控股
三、设立香港子公司的目的和对公司的影响
（一）主要目的和影响
公司投资设立香港子公司有利于优化公司战略布局，为公司的跨国贸易提供便利。同时，作为公司与国际市场的联络窗口, 香港子公司的设立能促进公司与国际市场的 交流与合作,及时获取国际上最新的技术和市场信息，有利于公司拓展国际业务,加快 公司的国际化进程，使公司能够及时发现、引进国际先进技术和设备,提高公司的技术 水平和生产效率。此外，设立香港子公司有利于公司更好地利用香港利税、融资和汇 率等优势，有效利用境外资金，提高融资效率，促进公司在国内外市场的资本运作， 提高公司的盈利能力。
（二）存在的风险
1、法律风险：香港地区法律与内地法律存在一定差异，公司需要进一步了解和熟悉香港地区贸易和投资法律体系，保证香港子公司依照香港法律合法合规运作，避免 香港子公司运作过程中产生的法律风险。
2、财税风险：香港地区和内地的财税政策方面存在差异，公司财务部门目前在跨境财务操作方面水平尚需进一步提高。同时，公司需要加强对境外子公司财务管理内 控的建设，避免出现公司资产流失或其他财务风险。
江苏中基复合材料有限公司在香港地区设立全资子公司
一、投资概述
2012 年 11 月 26 日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于江苏中基复合材料有限公司在香港地区设立 全资子公司的议案》，为适应江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江苏中基”）业 务发展需要，充分利用香港地区融资便利和汇率优势，有效促进江苏中基跨国贸易， 同意公司控股子公司江苏中基使用自有资金投资设立江苏中基复合材料（香港）有限 公司（暂名，以香港公司注册处及商业登记署登记为准，以下简称“香港子公司”）作 为江苏中基在香港地区的全资子公司，并授权公司董事长杜成城签署上述事项的有关 文件。
根据《公司章程》和《对外投资管理办法》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设香港子公司基本情况[注册英国公司]
（一）公司名称：
中文名称：江苏中基复合材料（香港）有限公司 （暂名）
英文名称：Jiangsu Zhongji Lamination Materials Co.(HK) Limited （暂名）
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册资本：1000 万元港币
（四）出资方式：注册资金由江苏中基出资
（五）经营范围：进出口贸易，货物仓储。（以香港公司注册处及商业登记署登记为准）
（六）经营期限：长期
（七）注册地址：待定[英国公司注册]
（八）董事会及董事：不设董事会，只设一名董事，由公司董事长杜成城先生担任。
（九）股权结构：100%由江苏中基控股
三、设立香港子公司的目的和对公司的影响
（一）主要目的和影响
江苏中基投资设立香港子公司有利于优化江苏中基战略布局，为江苏中基的跨国贸易提供便利。同时，作为江苏中基与国际市场的联络窗口, 香港子公司的设立能促 进江苏中基与国际市场的交流与合作,及时获取国际上最新的技术和市场信息，有利于 江苏中基拓展国际业务,加快江苏中基的国际化进程，使江苏中基能够及时发现、引进 国际先进技术和设备,提高江苏中基的技术水平和生产效率。此外，设立香港子公司有 利于江苏中基更好地利用香港利税、融资和汇率等优势，有效利用境外资金，提高融 资效率，促进江苏中基在国内外市场的资本运作，提高江苏中基的盈利能力。
（二）存在的风险
1、法律风险：香港地区法律与内地法律存在一定差异，江苏中基需要进一步了解和熟悉香港地区贸易和投资法律体系，保证香港子公司依照香港法律合法合规运作， 避免香港子公司运作过程中产生的法律风险。
2、财税风险：[如何注册英国公司]香港地区和内地的财税政策方面存在差异，江苏中基财务部门目前在跨境财务操作方面水平尚需进一步提高。同时，江苏中基需要加强对境外子公司财 务管理内控的建设，避免出现江苏中基资产流失或其他财务风险。
