平安证券有限公司
关于杭州远方光电信息股份有限公司
使用部分超募资金设立美国全资子公司的核查意见 [注册美国公司]
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对远方光电拟使用部分超募资金 4700 万元用于在美国设立全资子公司的事项进行了审慎核查，并发
表如下核查意见：
一、远方光电首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]39 号）核准，远方光电向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，发行价格为每股 45 元，募集资金总额为 67，500 万元，扣除发行费用 4，281.12 万元后，实际募集资金净额为63，218.88 万元，本次发行超募资金为 45，313.88 万元。以上募集资金已于 2012 年3 月 26 日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了天健验[2012]76 号《验资报告》。
二、远方光电本次超募资金使用计划
结合公司发展规划及实际生产经营需要，经公司 2013 年 6 月 26 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过，远方光电拟使用部分超募资金在美国加利福尼亚州设立全资子公司，具体情况如下：项目总投资为 750 万美元，公司计划使用超募资金 4700 万元人民币（以实际汇率为准）进行投资。
三、远方光电本次使用超募资金设立美国子公司的具体情况
（一）项目实施单位
杭州远方光电信息股份有限公司（简称：远方光电，股票代码：300306）是全球领先的光辐射检测设备和服务供应商，国家火炬计划重点高新技术企业，拥有同行业中唯一的省级研发中心和省工程技术研究中心，也是国内首家 CIE（国际照明委员会）正式官方会员企业，ISO9001 国际认证通过企业和国家“双软”认证通过企业，杭州市工业行业龙头骨干企业。
本次对外投资在美国建立全资子公司，公司为唯一投资方。
（二）拟设立境外企业基本情况
中文名称：美国远方有限公司（以相关部门核准为准）
英文名称：EVERFINE INC.（以相关部门核准为准）
注册地址：美国加利福尼亚州
公司类型：有限责任公司
公司负责人：潘建根
投资总额：750 万美元
股权结构：远方光电占 100%股权比例
（三）设立美国子公司的目的
公司在光辐射测量技术方面已经具有一定基础，为进一步提高光辐射测量技术方面的优势，需要建立国际化研发团队。同时北美市场对光电检测设备的需求有上升趋势，积极快速发展境外市场，推动产品和服务国际化进程已经成为公司发展的必然趋势，因此公司拟在美国加利福尼亚州设立全资子公司，建立北美研发中心、核心零部件制造基地和北美销售服务中心，整合全球优秀资源从事光辐射测量技术研究并建立检测校准中心实验室，向北美地区提供光电检测产品销售和服务，收购国外优质资产、技术或公司等。
拟设立的美国子公司在当地主要进行研发[美国公司注册]、生产、销售及技术服务等工作。办公场所及厂房前期采用租赁方式解决，后期根据需求自行购买或建设；设备主要包括标准实验室搭建设备、基本生产设备、维修和技术服务所需设备，以及办公和服务车辆等的购置。
主要业务包括：
（1）建立光辐射测量北美研发中心
（2）建立国际标准实验室
（3）开展北美地区销售和技术服务
（4）加快海外业务开拓，适时并购海外公司
（5）建立北美高端零部件生产制造基地
（四）必要性分析
1、为客户提供更好的服务
目前，公司在北美地区已有一定的销售业绩，该项目可以为当地客户在第一时间内提供一流的服务，解决客户面临的问题，让每一位客户更加满意。
2、培育当地市场
北美地区的 LED 产业十分发达，对配套的检测设备需求旺盛，该项目有助于进一步向北美地区的客户全面展示公司的产品，节省了客户到公司总部实地考察的成本，有助于公司进一步培育北美地区市场，逐步提高公司产品在北美地区的市场占有率。
3、提升品牌形象
目前，公司是国内光辐射检测设备领域的龙头企业，在国内外范围内被高端客户广泛认可。该项目符合公司立足高端市场的定位，有助于公司树立品牌形象，提升品牌价值。
4、了解客户需求
该项目能够及时了解当地 LED 产业情况，从而及时把握 LED 产业的发展趋势并响应新的检测需求，从而抓住潜在的市场机会。
5、吸引国际高端人才
通过本投资项目，公司将整合全球优秀技术研发人才，进一步提升光辐射测量方面的技术优势，同时加快北美市场的开拓力度，促进公司海外业务开展，提高公司国际竞争力，实现公司国际化发展。
6、实现公司发展规划
基于对光电检测设备产业的市场机遇、市场竞争状况和公司综合实力的系统分析，公司总体发展战略目标是以新技术应用、新项目开发、新产品研制为目标，[美国注册公司]把握宏观经济形势及产业政策提供的良好发展机遇，计划在未来几年之内力争把本公司建设成一家具有国际竞争能力的以技术创新为核心价值的产品供应商和技术服务商。正是在这样的发展战略指导下，抓住目前良好的国际市场发展机会及发展潜力，积极快速开展海外业务，推动技术、产品和服务国际化进程已经成为公司发展的必然趋势。同时，利用国外子公司优势，适时选择有利于公司发展的国外公司进行并购，以加快公司国际业务开拓速度。该项目的建设和实施符合公司自身的发展战略以及国际化发展方向。
该项目可以进一步提升公司的服务和管理水平、扩大公司产品的市场占有率、提高公司品牌的价值，有助于公司把握 LED 产业的发展趋势，响应新的检测需求，对公司实现发展规划是十分必要的。
随着公司的快速扩张，在全球各地设立子公司是公司发展的必然选择，能更快速地切入本地市场，并可充分利用本地的资源与优势。公司成立美国全资子公司，一方面可能够加强对当地地区市场客户本地化的服务与支持，并建立起国际品牌与市场优势。另一方面希望利用所招聘当地员工的本土优势，深入当地的市场中去抢占市场份额。
（五）可行性分析
1、该项目公司的设立符合国家政策及公司的发展规划该项目拟设立美国子公司符合国家对外投资政策，以及公司自身的发展规划，能够充分发挥公司的技术优势、产品优势和服务优势，有利于公司技术能力提升和海外业务的拓展，提高经济效益、社会效益和公司国际综合竞争力。
2、该项目建设和实施符合市场的需求
基于公司国际化进展和北美市场的需求，以及美国在北美市场的独特地位，该项目的建设符合公司发展和北美市场的需求，通过美国逐步向北美市场辐射，市场发展前景广阔。
3、项目抗风险能力较强
该项目的盈亏平衡点较低，适应市场变化能力较强，具有一定的抗风险能力和市场竞争能力。
4、社会效益明显
通过子公司在美国的运营，一方面，可以吸引全球优秀技术人才，进一步提高公司技术实力，有效补充国内研发能力，对带动国内光辐射测量技术整体水平提高有重要意义；另一方面，可以把中国的高技术产品推广到国外，扭转中国产品在国外的“技术含量低、质量差”的印象；同时，设立美国子公司，为公司培养国际化后备人才提供了一个重要的舞台，为实施“走出去”战略起到积极的推动作用。
该项目符合国家鼓励“走出去”的政策，产品属于国家鼓励发展的高科技产业产品。产品市场前景广阔，经济效益和社会效益显著。该项目能保持企业的平稳发展，对当地经济发展将起到积极的推动作用。项目投资方案合理，经济效益良好，具有较强的抗风险能力，项目实施后，将带来显著的经济效益和社会效益，项目可行。
（六）投资估算
该项目总投资为 750 万美元，其中固定资产投资 300 万美元，流动资金 450万美元。固定资产投资主要用于实验室及生产设备购置、办公电脑及家具购置、办公及生产车辆购置，以及后期办公及生产场地的购置等；流动资金主要用于前期办公及生产场地租赁、人员及销售费用、材料及能源费用，以及业务开拓资金，优质资产、技术或公司购买等。
表 1 项目总投资构成
序号项目投资额（万美元）百分比
1固定资产投资30040%
2铺底流动资金45060%
3总投资750100%
表2 公司经营用固定资产购置费
序号公司经营用固定资产金额（万美元）
1场地购置200
2办公设备10
3生产设备80
4车辆10
（七）风险分析
1、政策风险
政策风险主要是指由于国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策做出重大调整，导致项目预期目标难以实现。由于该项目需要在美国设立全资子公司，国家政策等方面可能存在不确定性，因此该项目存在一定的风险。
2、法律风险
公司在美国设立的子公司将受美国联邦法及相关州法的管制，存在对美国相关法律环境不了解带来的法律风险。
3、市场需求风险
近年来，随着 LED 产业的快速发展，LED 相关的检测标准体系也在逐步的建立和完善，LED 检测技术快速发展，相关检测设备的更新周期也越来越短。
如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品升级，在产品开发上不能持续保持创新性，将可能使公司产品不能满足市场需求，因此该项目存在一定的风险。
4、收益不确定风险
该项目投资是用于服务网络拓展的投入，项目投资收益主要体现在通过提高服务质量和了解客户需求，扩大产品销售所产生的经济效益上。虽然公司已对项目的效益进行了一定的预测，但由于产品的销售受宏观经济形势、产业发展状况、市场供求关系等多方面因素的影响，因此该项目存在一定的风险。
5、设立审批风险
公司在美国设立子公司，尚需经过国内有关政府部门及美国当地主管部门的审批许可，本次对外投资存在不能通过相关审批的风险。
6、经营管理风险
美国子公司设立后，公司业务范围的进一步拓宽也增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求，同时需要引进跨国经营管理方面专业人才，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响，且公司首次跨国运营，没有相关经验，存在一定的经营风险。
7、汇率风险
由于存在汇率波动，对该项目的投资额度、资产价值计价等方面会有影响，存在一定风险。
四、保荐机构对使用部分超募资金设立美国子公司的核查意见
1、远方光电使用部分超募资金在美国设立全资子公司事项经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定。
2、远方光电董事会对于使用部分超募资金在美国设立全资子公司的事项进行了可行性分析，本次对超募资金的使用符合公司长远发展战略。本次使用超募资金对外投资不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。
3、平安证券将持续关注远方光电其余超募资金的使用，督促远方光电在实
际使用前履行相关决策程序，确保远方光电对该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不会开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障远方光电全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
（以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于杭州远方光电信息股份有限公司
使用部分超募资金设立美国全资子公司的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
赵宏
邹文琦
平安证券有限责任公司（盖章）
年月日
