关于广东安居宝数码科技股份有限公司
使用部分超募资金设立香港全资子公司的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”[注册萨摩亚公司]或“保荐机构”）作为广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定的要求，对安居宝使用部分超募资金设立香港全资子公司的相关事宜进行了审慎核查，核查情况如下：
一、安居宝首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1828号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，公开发行股票的每股发行价格为人民币49.00元，公司募集资金总金额人民币88,200万元，扣除与发行有关费用人民币50,633,444.75元，实际募集资金净额为人民币831,366,555.25元，其中募集资金投资项目资金人民币21,501.57万元，其他与主营业务相关的营运资金项目资金（以下简称“超募资金”）人民币61,635.09万元。
上述资金到位情况已经羊城会计师事务所有限公司验证，并出具2010年羊验字第20369号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
二、安居宝超募资金使用情况
2011年1月28日，公司第一届董事会第九次会议分别审议并通过了《关于公司使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》及《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的人民币2,000万元资金用于提前归还银行贷款，以及人民币3,000万元用于永久补充流动资金。
2011年10月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币735万元与广州市高堡仕智能科技有限公司共同出资设立广东安居宝智能控制系统有限公司。
2012年4月17日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,000万元设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司。
2012年4月24日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了[萨摩亚公司注册]《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金人民币8,000万元用于永久补充流动资金。
2012年8月23日，公司第二届董事会第四次会议和2012年9月12日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安
（广州）电子科技有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民币56,632,368.63元的超募资金收购德居安香港所持有的德居安广州全部股权。
2013年3月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》，同意公司使用人民币1,800万元超募资金向奥迪安增资并取得该公司60%的控股权。
截至目前，公司超募资金(不含利息)余额为人民币374,368,531.37元。
三、本次使用超募资金设立香港全资子公司的计划
2013年7月30日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用人民币3,068万元（折合美元500万元）投资设立香港全资子公司。
1、出资方式
拟使用部分超募资金3,068万元购汇（以实际汇率为准）作为对香港子公司投资的资金来源，公司持有香港子公司100%股权。
2、新设公司基本情况
名称：香港安居宝科技有限公司（以最终注册为准）
注册资本：500万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：国际贸易业务（以最终注册为准）
董事会及董事：不设董事会，只设两名董事，由公司董事长张波先生、董事李乐霓女士担任。
3、项目投资目的与投资估算
公司投资设立的香港全资子公司，主要作为公司与国际市场的联络窗口，负责公司产品的出口及关键原材料、设备的进口；统筹海外销售机构、商务处的建立与各项管理工作，及时收集国际市场上的新技术和市场信息。
项目的总投资由海外销售网络建设和原材料、机器设备的进口及铺底流动资金三部分构成。本项目总投资500万美元，其中海外销售网络的建设（主要在南美、非洲、中东等第三世界国家及地区设立商务处）、市场调研、品牌宣传投资250万美元，关键原材料如IC、液晶屏等材料及生产设备的进口投资150万美元，铺底流动资金100万美元。
4、投资效益预测
如本项目按预期计划实施完成，未来5年的业务预测为：第一年：实现销售收入150万美元，净利润13万美元；第二年：实现销售收入500万美元，净利润60万美元；第三年：实现销售收入1000万美元，净利润120万美元；第四年：实现销售收入1500万美元；净利润180万美元；第五年：实现销售收入2000万美元；净利润240万美元。
四、项目可行性与必要性分析
1、海外安防市场前景广阔
中国安防产业经过三十多年的发展，已经迅速崛起为全球安防产业中的一支重要力量，中国本土安防企业所生产的产品，除了满足规模不断扩大的国内安防市场的需求外，还远销到欧美、中东、东南亚、非洲等地。同时在俄罗斯、巴西、印度等新兴市场国家经济快速发展下，对中国安防产品的需求日益紧张，推动了中国安防产品的外销。
据统计，全球安防产品需求正以每年7.8%的速度增长。在欧美市场，百万像素的高清监控摄像机在酒店、银行、机场、学校等场所广泛应用。东欧、非洲及中东等新兴市场的需求也呈快速增长态势。据欧洲市场调查显示，未来五年欧洲用于安全方面的开支也将有很大提高，视频控制预算增长可能超过5%，出入口控制和安全集成可能出现3-4%的增长。
目前我国的安防产品外销比例不大，在海外市场占有比例还很低，市场前景非常广阔。
公司专注于社区安防为主业，致力于成为社区安防整体方案提供商及器材供应商。公司原来的产品比较单一，主要以楼宇对讲产品为主，上市后公司丰富产品线，发展与公司主营业务相关的如停车场系统、监控、线缆等产品。随着产品线的丰富，公司以此为契机，成立香港子公司，以此为窗口，进军海外市场，有利于降低产品出口成本，能快速地为公司培育新的利润增长点，扩大市场份额。
3、有利于提升公司核心竞争力
国内大多数安防厂商，在海外市场中基本还处于低端市场，而中高端的市场及核心技术依旧掌握在国外的知名大企业手中，自主品牌的产品在中高端市场占有率非常少。公司开拓海外市场，有利于公司在实践的过程中不断地学习国外的先进技术和业务水平，为企业自身打造过硬的技术实力、提升核心竞争力奠定基础。
4、有利于品牌推广
香港是全球最自由的经济体系之一，其是亚太地区乃至国际的金融中心、国际航运中心、地区贸易中心，拥有邻近很多国家和地区不可替代的优越地位。每年在香港的一些专业性展览都能吸引中东、巴西等市场的很多潜在买家，在香港成立子公司，对公司的品牌推广有很大的促进作用。
5、有利于培育当地及其他海外市场
楼宇对讲系统等相关产品在欧美国家、香港、台湾等地区已采用近20年，投资设立香港子公司，有助于进一步向当地及国外客户全面展示公司产品，为客户节省了到公司总部实地考察的成本，有利于公司在海外市场的快速培育。
6、有利于公司了解客户需求
成立香港子公司，有利于公司及时把握当地市场的产业发展趋势，并制定新的产品研发、销售策略，从而抓住潜在的市场机会。
7、有利于公司吸引高端人才
成立香港子公司，有利于公司吸引和整合优秀的技术人才、营销人才，进一步加快海外市场的拓展，提升公司国际竞争力。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、公司投资设立的香港全资子公司，主要作为公司与国际市场的联络窗口，负责公司产品的出口及关键原材料、设备的进口；统筹海外销售机构、商务处的建立与各项管理工作，及时收集国际市场上的新技术和市场信息。
2、本次投资设立的香港全资子公司资金来源为公司超募资金，暂时不会对公司日常经营资金安排产生影响。
3、本投资符合公司发展需要，进军海外市场，能快速地为公司培育新的利润增长点，扩大市场份额，有利于公司在实践的过程中不断地学习国外的先进技术和业务水平，为企业自身打造过硬的技术实力、提升核心竞争力奠定基础。但基于市场的开拓、海外销售网点的建设都存在一定周期，短期内对公司业绩不会产生重大影响。
六、存在的风险
1、海外市场的经营法律环境与国内存在差异，存在对各地区相关法律环境不了解带来的风险。
2、由于地域的不同，有可能产生对产品的使用和要求也不同，容易产生诸如质量、售后等问题，公司将在产品研发、产品质量、证书认证、售后等过程中把好关，把风险降到最低。
3、成立香港子公司，需要商务主管部门、外汇管理局及其他监管部门的审批通过后方可实施，能否成功设立存在不确定性。
4、由于产品的销售受各地区宏观经济形势、产业发展状况、市场供求等多种因素的影响，投资收益存在不确定性的风险。
5、公司业务的进一步拓宽，增加了公司管理及运作的难度，对公司经营层提出了更高的要求，有可能由于跨国经营经验的不足，带来一定的经营风险。公司将引进进出口贸易相关的人才把经营风险降低。
七、相关审核及批准程序
上述事项经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，同时全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、安居宝本次使用超募资金设立香港全资子公司的议案已经公司第二届董事会第十六次会议及公司第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定；
2、本次募集资金使用计划，用于公司主营业务，符合公司发展战略，有利于公司抓住安防行业发展契机实现快速发展，且不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构认为安居宝本次使用超募资金设立香港全资子公司的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。
